CCH iFirm

Conditions d'utilisation

Le présent contrat d’abonnement de CCH iFirm (le « Contrat ») est conclu entre Wolters Kluwer Canada Limitée (« Wolters Kluwer ») et le « Client abonné » (au sens donné à ce terme ci-dessous). Il régit les droits d’accès à l’Application (au sens donné à ce terme ci-dessous) et d’utilisation de celle-ci à partir de la date de signature du Client abonné indiquée sur le bon de commande de l’Application. Le présent Contrat peut être consulté sur le site Web de Wolters Kluwer (https://www.wolterskluwer.ca/fr/modalites-et-conditions/contrats-de-licence/) lors du premier accès à l’Application ou directement dans l’Application au moyen d’un lien. En accédant à l’Application ou en ayant indiqué son acceptation d’une autre manière (par voie électronique ou autrement), le Client abonné reconnaît et accepte les modalités et conditions énoncées ci-dessous.

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1.
DÉFINITIONS. Les termes clés utilisés dans le présent Contrat sans y être définis ont la signification qui leur est donnée ci-dessous :

1.1.
« Abonnement » désigne les droits accordés au Client abonné par Wolters Kluwer pour accéder à l’Application et l’utiliser conformément aux modalités et conditions du présent Contrat sur une base mensuelle.

1.2.
« Application » désigne l’application infonuagique CCH iFirm ainsi que les modules énumérés sur le bon de commande. Cette ou ces applications peuvent être mises à jour de temps à autre par Wolters Kluwer, à son entière discrétion.

1.3.
« Bon de commande » désigne une confirmation écrite de la commande par Wolters Kluwer qui documente l’acquisition d’un abonnement à l’Application par le Client abonné. Tous les bons de commande intègrent les modalités et conditions du présent Contrat et y sont assujettis.

1.4.
« Compte en ligne » désigne l’accès autorisé à l’Application qui est établi par Wolters Kluwer à des fins d'utilisation par tout Utilisateur autorisé et comprend les contrôles, les droits d'accès et les données qui sont propres à un tel utilisateur.

1.5.
« Client » désigne tout client tiers d’un Client abonné qui a conclu une entente directe avec le Client abonné pour obtenir des services de comptabilité ou de fiscalité.

1.6.
« Client abonné » désigne la personne ou l’entité identifiée comme étant le client ayant souscrit à l’abonnement sur le ou les bons de commande.

1.7.
« Données du Client abonné » désigne tous les renseignements, fichiers, archives ou données qui sont téléversés dans l’Application ou qui y sont stockés par le Client abonné ou en son nom. Les Données du Client abonné excluent les Données statistiques (au sens donné à ce terme ci-dessous).

1.8.
« Données statistiques » désigne tous les renseignements reflétant les habitudes d’accès ou d’utilisation par le Client abonné ou par tout Utilisateur autorisé ou en leur nom relativement à l’Application ainsi que tous les renseignements généraux concernant le système informatique du Client abonné et de ses Utilisateurs autorisés par lequel on obtient l’accès à l’Application (par exemple, configuration système, type de connectivité Internet, RAM, CPU, système d’exploitation, version du navigateur), y compris toute analyse statistique ou autre, information ou donnée basée sur les éléments précédents ou dérivée de ceux-ci, à la condition que ces renseignements aient été rendus anonymes afin que le Client abonné ou l’Utilisateur autorisé ne puisse être identifié.

1.9.
« Frais » désigne l’ensemble des sommes à payer par le Client abonné à Wolters Kluwer conformément aux bons de commande et au présent Contrat.

1.10.
« Membre du groupe » désigne, relativement à une entité partie au présent Contrat, toute entité qui, de manière directe ou indirecte, contrôle une telle partie, est contrôlée par celle ci ou est soumise à un contrôle commun avec elle, le terme contrôle désignant l’habileté à diriger les affaires d’une entité par la détention des actions donnant droit de vote, par voie contractuelle ou d'une autre manière.

1.11.
« Renseignements d’accès aux comptes en ligne » désigne les renseignements confidentiels d'accès (par exemple, le nom d'utilisateur et le mot de passe) utilisés par chaque Utilisateur autorisé de l’Application pour accéder à son compte en ligne personnel.

1.12.
« Utilisateur autorisé » désigne une personne dans le bureau du Client abonné qui est autorisée par le Client abonné à accéder à l’Application ou à l’utiliser et qui est couverte par un abonnement approprié aux termes des présentes conformément à un bon de commande. Un Utilisateur autorisé doit être un employé à temps plein ou à temps partiel (mais peut toutefois être un employé contractuel ou temporaire) travaillant au service du Client abonné principalement dans le ou les bureaux de ce dernier (incluant les utilisateurs à distance attribués à ces bureaux) afin de fournir une aide au Client abonné dans le cadre de ses activités commerciales quotidiennes. Un Utilisateur autorisé n'acquiert pas de droits individuels sur l’Application autres que le droit d’y accéder et de l’utiliser pour le compte du Client abonné et conformément aux droits accordés au Client abonné, sous réserve des modalités et conditions stipulées aux présentes, y compris le paragraphe 2.5.

1.13.
L’utilisation de l’expression « y compris » signifie « y compris mais de façon non limitative ».

2.
DROIT D’UTILISATION; CONDITIONS D’UTILISATION; PROPRIÉTÉ

2.1.
Droit d’utilisation.

2.1.1.
CCH iFirm. Si le Client abonné souscrit à un Abonnement à CCH iFirm, conformément aux modalités et conditions du présent Contrat, Wolters Kluwer accorde au Client abonné un droit limité, non transférable et non exclusif d’accéder à l’Application et de l’utiliser, et de permettre au nombre applicable d’utilisateurs autorisés d’y accéder et de l’utiliser, uniquement aux fins d’utilisation interne du Client abonné au Canada, sans autre droit d’accès ou d’utilisation relativement à l’Application, de quelque façon que ce soit.

2.1.2.
Droits réservés. Wolters Kluwer détient tous les droits reliés à l’Application non expressément accordés dans le présent Contrat. Sans restreindre la portée générale de ce qui précède, le droit d’accéder à l’Application et de l’utiliser qui est accordé par les présentes exclut le droit d’accéder a) à toute composante sous-jacente de l’Application, b) à tous les moteurs d’application sous-jacents de Wolters Kluwer, c) à toute autre application conçue par Wolters Kluwer, CCH Incorporated ou Wolters Kluwer ou d) à l’environnement d’exploitation au sein duquel fonctionne l’Application.

2.1.3.
Utilisateurs autorisés. Le Client abonné doit souscrire à un abonnement pour chaque Utilisateur autorisé et ne doit pas permettre à une personne autre qu’un Utilisateur autorisé d’utiliser l’Application ou d’y accéder. Le Client abonné s’engage à faire en sorte que chaque Utilisateur autorisé se conforme aux modalités et conditions du présent Contrat.

2.1.4.
Clients. Certaines applications peuvent inclure une fonctionnalité documentée dont le but est de permettre à des Clients d’accéder au compte en ligne du Client abonné afin de consulter des données propres à celui-ci. Le Client abonné peut fournir un tel accès limité à ses Clients.

2.1.5.
Condition des droits. Les droits accordés au Client abonné aux termes du présent Contrat sont conditionnels à la conformité du Client abonné aux modalités du présent Contrat et au bon de commande, y compris le paiement ponctuel de tous les frais applicables.

2.2.
Restrictions. Le Client abonné ne doit pas faire ou tenter de faire ni permettre à d'autres personnes de faire ou de tenter de faire ce qui suit : a) posséder, télécharger, copier ou imprimer l’Application ou toute partie de celle-ci, y compris toute composante qui pourrait comprendre l’Application; b) consulter, lire, modifier, adapter ou créer des produits dérivés de l’Application; c) compiler à rebours, assembler à rebours, désassembler ou imprimer le code source ou le code objet ou d'autres objets d'exécution de l’Application ou quelque fichier que ce soit relié à l’Application ou désosser, modifier ou copier l’aspect, les fonctionnalités ou l’interface utilisateur ou quelque partie que ce soit de l’Application, de quelque manière que ce soit; d) prendre ou donner en location, distribuer (ou redistribuer) ou fournir l’Application à une tierce partie (y compris dans un bureau de services ou un environnement semblable) ou la mettre à la disposition d’une telle partie, de quelque façon que ce soit; e) partager l’utilisation de l’Application ou l’accès à celle-ci avec d’autres intervenants (y compris les impartiteurs qui exécutent le travail pour le compte du Client abonné) qui ne sont pas des Utilisateur autorisés compris dans la pratique habituelle du Client abonné, même dans les cas où le Client abonné partage les locaux ou le matériel; f) partager tout compte en ligne ou tout Renseignement d'accès aux comptes en ligne avec des tierces parties; g) créer des « liens » menant à l’Application ou utiliser un programme « cadre » sur l’Application ou « produire une image miroir » de l’Application ou de toute partie de celle-ci; h) faire échouer, désactiver ou contourner un mécanisme de protection relié à l’Application; i) utiliser l’Application pour traiter les données des clients d’une tierce partie (que ce soit selon le principe d'impartition, par une société de services ou selon un autre principe); j) publier des documents récupérés au moyen de l’Application (même si c'est dans le domaine public) ou les distribuer (ou redistribuer) ou les vendre à un particulier ou à une entité à l'extérieur de l'entreprise du Client abonné, à l'exception des documents préparés à l'intention de la clientèle du Client abonné dans le cadre de l’utilisation normale et prévue de l’Application. De plus, le Client abonné ne doit pas porter atteinte à la sécurité ou essayer de porter atteinte à la sécurité des réseaux ou des serveurs de Wolters Kluwer, y compris (x) accéder à des données qui ne sont pas destinées au Client abonné ou lancer l'ouverture d'une session sur un serveur ou sur un compte auquel le Client abonné n'est pas autorisé à accéder; (y) essayer de sonder, de numériser ou de tester la vulnérabilité d'un système ou d'un réseau ou de porter atteinte à la sécurité ou de contourner des mesures d'authentification sans en avoir été autorisé ni avoir présenté une demande d'autorisation par écrit; (z) essayer de perturber le service offert à un utilisateur, hôte ou réseau, par des moyens tels que la diffusion d'un virus, la surcharge, l'inondation, le pollupostage, la bombarderie ou la mise en panne.

2.3.
Données du Client abonné et données statistiques.

2.3.1.
Utilisation autorisée. Il est convenu entre Wolters Kluwer et le Client abonné que le Client abonné est et restera le propriétaire unique et exclusif des droits, titres et intérêts relatifs aux données du Client abonné. Wolters Kluwer et ses sous-traitants utiliseront les données du Client abonné uniquement lorsque a) cela est nécessaire pour fournir l’Application et les services (au sens donné à ce terme ci-dessous) au Client abonné, b) cela est expressément autorisé conformément aux modalités du présent Contrat c) le Client abonné l’a par ailleurs autorisé par écrit (chaque utilisation étant une « Autorisation utilisée »). Par les présentes, le Client abonné accorde à Wolters Kluwer et à ses sous-traitants une licence limitée d’utilisation des données du Client abonné pour chaque Utilisation autorisée.

2.3.2.
Divulgation. Wolters Kluwer peut divulguer les données d’un Client abonné à des fournisseurs de services tiers pouvant être utilisés par Wolters Kluwer dans le cadre des services rendus aux termes des présentes.

2.3.3.
Conservation des données. Wolters Kluwer déploiera tous les efforts raisonnables pour conserver les données du Client abonné qui auront été soumises de façon adéquate par le Client abonné aux serveurs en ligne de Wolters Kluwer pendant au moins un (1) an suivant l’année civile au cours de laquelle le Client abonné aura soumis les données en question; toutefois, Wolters Kluwer aura le droit de désactiver tous les accès à l’Application et aux données du Client abonné une fois que le Client abonné aura mis fin à son Abonnement conformément aux modalités du présent Contrat ou s’il ne paie pas la totalité des frais lorsqu'ils sont dus pour l’Application. Wolters Kluwer conservera alors les données du Client abonné conformément aux pratiques internes de son entreprise. Il incombe au Client abonné de faire des sauvegardes sur son propre système local de toutes les données qu’il soumet à Wolters Kluwer. À la demande du Client abonné, et sous réserve du paiement de tous les frais demandés par Wolters Kluwer, Wolters Kluwer doit prendre des mesures raisonnables sur le plan commercial pour faire en sorte que le Client abonné puisse récupérer toutes les données du Client abonné qui sont en sa possession ou sous son contrôle conformément à ses pratiques commerciales internes habituelles. Le Client abonné reconnaît et comprend que Wolters Kluwer n’offre aucun service d’entreposage de données ou de conservation de fichiers au nom du Client abonné.

2.3.4.
Données statistiques. Il est convenu entre Wolters Kluwer et le Client abonné que Wolters Kluwer est et restera le propriétaire unique et exclusive des droits, titres et intérêts relatifs aux données statistiques. Wolters Kluwer peut utiliser les données statistiques à ses propres fins commerciales, y compris le soutien, l’amélioration et le développement de l’Application ou d’autres produits Wolters Kluwer.

2.3.5.
Sécurité. Wolters Kluwer prendra des mesures de protection raisonnables pour empêcher la perte ou la divulgation non autorisée des Données du Client abonné concernant l’Application. LE CLIENT ABONNÉ RECONNAÎT QUE LES MESURES DE SÉCURITÉ PEUVENT, DE PAR LEUR NATURE, ÊTRE CONTOURNÉES ET QUE WOLTERS KLUWER NE GARANTIT PAS NI NE PEUT GARANTIR QUE DES PERSONNES NON AUTORISÉES CAPABLES DE CONTOURNER DE TELLES MESURES DE PROTECTION N’ACCÉDERONT PAS AUX DONNÉES DU CLIENT ABONNÉ OU À L’APPLICATION. WOLTERS KLUWER NE SERA PAS RESPONSABLE DE TELS ACCÈS NON AUTORISÉS ET CEUX-CI NE CONSTITUERONT PAS UNE VIOLATION PAR WOLTERS KLUWER DES OBLIGATIONS DE CONFIDENTIALITÉ QUI LUI INCOMBENT AUX TERMES DES PRÉSENTES.

2.4.
Protection des renseignements d’accès aux comptes en ligne. Wolters Kluwer fournira au Client abonné les moyens de créer des renseignements d’accès aux comptes en ligne privés pour ses Utilisateurs autorisés afin que ceux-ci puissent se connecter à leur compte respectif à partir de l’Application. Les comptes en ligne sont conçus à des fins d'utilisation privée et on ne doit y accéder qu’au moyen des Renseignements d'accès aux comptes en ligne de l'Utilisateur autorisé. Le Client abonné est entièrement responsable de la protection et de la confidentialité des Renseignements d'accès aux comptes en ligne de ses Utilisateurs autorisés. Le Client abonné reconnaît et convient que le Client abonné est responsable de toute utilisation par quiconque de l’Application à partir des comptes en ligne du Client abonné et de ses Utilisateurs autorisés, et doit s’assurer que ces comptes en ligne ne sont utilisés qu’aux fins autorisées et de façon entièrement conforme aux dispositions du présent Contrat. Le Client abonné convient d'aviser Wolters Kluwer sans tarder de toute utilisation non autorisée des Renseignements d'accès aux comptes en ligne ou de toute autre infraction à la sécurité dès qu’il en prend connaissance, d’aider à éviter que de tels incidents ne se reproduisent et de collaborer pleinement lors de poursuites ou de toute autre action en justice entreprises pour protéger les droits de Wolters Kluwer.

2.5.
Modalités additionnelles en ligne. Wolters Kluwer peut afficher des modalités, conditions ou politiques répétitives ou additionnelles pertinentes (les « Modalités en ligne ») à l'emplacement en ligne à partir duquel les Utilisateurs autorisés accèdent à l’Application. Les Utilisateurs autorisés seront assujettis à toutes ces modalités en ligne à partir de la date à laquelle celles-ci sont affichées. L’annulation de l’Abonnement est le seul recours du Client abonné en cas de désaccord avec les modalités en ligne.

2.6.
Connectivité Internet; Clause de non responsabilité. Wolters Kluwer (elle-même ou par l’entremise d’une tierce partie) rendra l’Application accessible par Internet. Le Client abonné devra fournir, à ses frais, le matériel informatique, les applications et la connectivité Internet nécessaires pour accéder à l’Application. Le Client abonné reconnaît qu’Internet est connu pour être imprévisible en matière de performance et peut, de temps à autre, gêner l’accès à l’Application ou la performance de l’Application aux termes des présentes. Le Client abonné convient que Wolters Kluwer ne sera en aucun cas responsable des interférences dans l’utilisation de l’Application ou dans l’accès à celle-ci par le Client abonné qui seraient attribuables à Internet et le Client abonné renonce à tout recours contre Wolters Kluwer relativement à cette situation.

2.7.
Mécanismes de conformité. L’Application peut contenir une protection technologique contre la copie ou d’autres éléments de sécurité conçus pour prévenir l’utilisation non autorisée de l’Application, y compris des éléments de protection contre l’utilisation de l’Application : a) allant au-delà de la portée de la licence accordée conformément au paragraphe 2.1; b) interdite au paragraphe 2.2. Le Client abonné ne doit pas retirer, désactiver ou éviter cette protection ou cet élément de sécurité ni créer ou implanter d’une autre manière une solution de contournement à leur égard, ni ne doit tenter de le faire.

2.8.
Acquisition non autorisée. Wolters Kluwer interdit expressément au Client abonné d'utiliser tout produit ou service de Wolters Kluwer ayant été obtenu ou auquel on a accédé de façon inadéquate. À titre illustratif, mais de façon non limitative, les exemples comprennent tout produit ou service qui : a) est acquis auprès d'un revendeur ou distributeur non autorisé; b) est piraté ou déplombé, y compris par l'utilisation des Renseignements d'accès aux comptes en ligne établis à des fins d'utilisation par une autre personne; c) a été acquis aux fins d'une utilisation illégale ou frauduleuse ou qui contrevient au présent Contrat ou à des fins autres qu’aux fins normales déclarées et raisonnablement comprises relativement à l’utilisation d’un tel produit ou service; d) est acquis au moyen de déclarations ou de renseignements faux ou inexacts (p. ex., un nom, des coordonnées ou des renseignements de paiement faux ou des déclarations mensongères sur le nombre total d'utilisateurs finaux).

2.9.
Réserve de droits et droit de propriété sur le matériel conçu. Wolters Kluwer et les membres de son groupe de même que tout concédant de licence compétent détiennent tous les droits de propriété intellectuelle et autres droits de propriété, y compris tous les brevets, droits d'auteur, secrets commerciaux, appellations commerciales, marques de commerce et autres droits de propriété relatifs à l’Application, lesquels sont protégés en vertu des lois relatives à la propriété intellectuelle aux États Unis et des dispositions des traités internationaux en la matière. Toute utilisation non autorisée de l’Application entraînera l'annulation du présent Contrat et pourrait donner lieu à des dommages intérêts et des sanctions pénales. Le Client abonné n'est pas autorisé à utiliser les marques « WOLTERS KLUWER », « CCH », « iFirm » ni aucune autre marque commerciale ou de service de Wolters Kluwer ou de l’un ou l’autre des membres de son groupe dans les annonces, les publicités ou dans des documents d'autres types, sauf s'il en est convenu ainsi, expressément et par écrit, par un représentant autorisé de Wolters Kluwer. Le Client abonné reconnaît et convient que la conservation des droits contractuels et des droits de propriété intellectuelle de Wolters Kluwer et des membres de son groupe ainsi que de tout concédant de licence compétent constitue une partie essentielle du présent Contrat. Tous les droits dans les éléments suivants sont détenus par Wolters Kluwer et les membres de son groupe ainsi que par tout concédant de licence (s’il y a lieu) et sont cédés par les présentes à Wolters Kluwer par le Client abonné : a) les copies, traductions, modifications, adaptations ou produits dérivés de l’Application, y compris toute amélioration ou tout développement, fournis ou non dans le cadre du soutien, des services ou autrement, développés ou non par ou pour le Client abonné; b) les suggestions, idées, demandes d'amélioration, rétroactions ou recommandations fournies par le Client abonné ou en son nom.

3.
FRAIS, PAIEMENT ET ACTIVITÉ DES COMPTES

3.1.
Abonnement et frais. Le Client doit payer à Wolters Kluwer tous les frais rattachés à l’abonnement de l’Application qui sont énoncés dans le bon de commande du Client. TOUTES LES VENTES SONT FINALES. À l’exception de ce qui est énoncé ci-dessus, les commandes ne sont pas remboursables et l’annulation n’est pas permise. Des frais additionnels pour un stockage supplémentaire ou dont l’explication est donnée sur un bon de commande peuvent être exigés (p. ex., pour bénéficier de modules de l’Application additionnels, pour utiliser des fonctionnalités ou des services optionnels ou pour permettre l’utilisation de l’Application par des Utilisateurs autorisés additionnels). Le Client abonné convient de garder une carte de crédit ou de débit valide lui donnant accès à des fonds suffisants dans un compte tenu auprès de Wolters Kluwer afin de payer tous les Frais lorsqu’ils sont exigibles. Wolters Kluwer se réserve le droit d’augmenter les Frais à tout moment au moyen d’un avis donné au Client abonné au moins trente (30) jours avant une telle augmentation.

3.2.
Fonds insuffisants et suspension de l’Abonnement. Dans le cas où le paiement du Client abonné diminue pour quelque raison que ce soit, Wolters Kluwer bloquera les comptes en ligne du Client abonné et des Utilisateurs autorisés jusqu’à ce que le Client abonné mette à jour l’information sur les paiements et paie tous les arriérés dus jusqu’à la date de réactivation du service. Si le Client abonné ne verse aucun paiement pendant 90 jours à partir de la date d’exigibilité, le présent Contrat sera automatiquement résilié et le Client abonné restera tenu au paiement des arriérés susmentionnés et pourrait devoir payer des frais de réactivation avant de pouvoir accéder de nouveau à quelque Application ou autre produit que ce soit de Wolters Kluwer.

3.3.
Taxes. Les Frais excluent les taxes, cotisations ou droits pouvant être demandés à l’égard de l’Application ou de tout soutien ou service fourni aux termes du présent Contrat ou à l’égard de frais payables à des tierces parties inscrits dans un bon de commande, y compris la taxe de vente, la taxe d'utilisation, la taxe d'accise, la taxe sur la valeur ajoutée, l’impôt mobilier, l'impôt sur le commerce électronique et sur Internet, la taxe à l'exportation, la taxe à l'importation et les retenues à la source. Le Client abonné devra payer directement toute taxe imposée et remboursera sans délai à Wolters Kluwer toute somme versée au titre de taxes payables ou recouvrables par Wolters Kluwer. Ces taxes ne comprennent pas les taxes fondées sur le revenu de Wolters Kluwer. Les taxes sont calculées en fonction du produit et sont majorées de charges supplémentaires, s'il y a lieu. Les taxes tiennent compte des taxes de vente ou d’utilisation provinciales et régionales et sont calculées en fonction de l’adresse (ou des adresses) de livraison du Client abonné qui apparaît sur le bon de commande. Les certificats d'exonération de taxe, le cas échéant, doivent être présentés en même temps que la commande. Le Client abonné reconnaît que l’Application est un logiciel préexistant d’application générale.

4.
DURÉE; RÉSILIATION; SUSPENSION

4.1.
Durée et période d’abonnement. Sous réserve des modalités des paragraphes 4.2 à 4.4, l’Application (y compris le Soutien) est vendue sur une période d'abonnement de base de 12 mois. L’abonnement du Client à l’Application se renouvellera automatiquement, à moins qu’il ne soit annulé/résilié conformément à ce contrat. Le cas échéant, le Client doit fournir au service à la clientèle de Wolters Kluwer un avis d’intention d’annuler/de résilier son abonnement 30 jours avant la fin de la période d’abonnement en cours. Le Client doit payer à Wolters Kluwer les frais énoncés sur une facture de renouvellement avant la date de renouvellement. Wolters Kluwer peut, à sa discrétion, refuser l’accès à l’Application dans l’éventualité où une facture impayée demeure en souffrance. Nonobstant ce qui précède, et sous réserve des modalités des paragraphes 4.2 à 4.4, l’Abonnement du Client abonné à (a) CCH iFirm Tax T2 peut continuer jusqu’à douze (12) mois à partir de la date d’acceptation du Bon de commande de Wolters Kluwer et l’Abonnement du Client abonné à (b) CCH iFirm Tax T1, CCH iFirm Tax T3, CCH iFirm Tax - Formulaires fiscaux et la Suite fiscale CCH iFirm continuera jusqu’à la première des deux dates suivantes, soit (i) douze (12) mois à compter de la date d’acceptation du Bon de commande de Wolters Kluwer et (ii) le 30 novembre de l’année de traitement des déclarations de revenus pour laquelle l’Application CCH iFirm Tax a été achetée (p. ex., l’Application de l’année d’imposition 2018, qui est utilisée au cours de la période 2019 de production des déclarations de revenus, expirera le 30 novembre 2019), sauf indication contraire sur le Bon de commande applicable. Les Abonnements aux Applications CCH iFirm Tax seront automatiquement renouvelés pour une autre période de douze (12) mois, conformément aux modalités et conditions du présent Contrat, à moins que le Client abonné ne fasse parvenir un avis écrit de non-renouvellement à Wolters Kluwer au moins trente (30) jours avant l’expiration de l’Abonnement alors en cours du Client abonné pour une telle Application. Nonobstant ce qui précède, Wolters Kluwer, à son entière discrétion et pour quelque raison que ce soit, peut décider de ne pas renouveler le ou les Abonnements à Application du Client abonné; le cas échéant, Wolters Kluwer déploiera des efforts raisonnables pour aviser le Client abonné de cette décision avant l’expiration de l’Abonnement alors en cours du Client abonné.

4.2.
Résiliation du Contrat pour motif valable par Wolters Kluwer.

4.2.1.
Le présent Contrat, y compris tous les droits mentionnés dans les présentes, peut être résilié par Wolters Kluwer pour un motif valable, à sa seule discrétion, a) immédiatement après avoir donné un avis au Client abonné si le Client abonné a commis une violation irrémédiable des modalités et conditions du présent Contrat ou b) dans le cas de toute autre violation des modalités et conditions du présent Contrat, si la violation n’est pas corrigée trente (30) jours après qu’un avis écrit concernant la violation a été envoyé au Client abonné par Wolters Kluwer.

4.2.2.
La résiliation du présent Contrat, conformément au présent paragraphe 4.1, ne nécessitera pas le paiement d'un remboursement au Client abonné et n'aura aucune incidence sur les points suivants : a) l’obligation du Client abonné de payer tous les frais exigibles; b) les recours dont Wolters Kluwer pourrait se prévaloir en droit ou en équité.

4.3.
Expiration ou résiliation du Contrat. Lors de l’expiration ou de la résiliation du présent Contrat, tous les droits accordés au Client abonné par les présentes s’éteindront immédiatement et Wolters Kluwer aura le droit de mettre fin immédiatement et indéfiniment aux droits d’accès et d’utilisation relatifs à l’Application du Client abonné. Les paragraphes et articles suivants demeureront en vigueur après l’expiration ou la résiliation du présent Contrat : les paragraphes 2.3, 2.7, 2.8, 4.3, 5.2, 7.3, 8.3, 8.4 et 8.5 ainsi que les articles 1, 7, 9, 10 et 11.

4.4.
Suspension de l’accès. En plus de tout autre droit de suspension ou de résiliation de Wolters Kluwer conformément au présent Contrat, Wolters Kluwer pourra suspendre ou résilier l’accès du Client abonné à l’Application et à toute composante de l’Application ou à tout compte en ligne ou tout Renseignement d’accès à un compte en ligne ou l’utilisation que le Client abonné en fait ou les modifier sans préavis a) si Wolters Kluwer, à son entière discrétion, établit que le Client abonné (y compris tout Utilisateur autorisé, Client ou autre personne ou entité agissant par l’entremise du Client abonné ou pour son compte) a endommagé, utilisé à mauvais escient ou utilisé de façon inadéquate le logiciel, le serveur, le réseau ou tout autre système de Wolters Kluwer, ou a tenté de le faire; b) si cela est nécessaire ou approprié pour se conformer aux lois, règlements, ordonnances de tribunaux ou autre demande ou ordonnance gouvernementale ou pour protéger Wolters Kluwer d’une responsabilité juridique éventuelle ou de préjudices à son entreprise; c) si le Client abonné a obtenu un accès non autorisé à l’Application comme il est mentionné au paragraphe 2.8. Wolters Kluwer déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour aviser le Client abonné des raisons d’une telle suspension ou résiliation dans les meilleurs délais à moins qu’une telle mesure ne doive être prise en vertu du point a) ci-dessus. Advenant le cas d’une suspension (autre qu’en vertu du point a) ci-dessus), Wolters Kluwer restaurera rapidement l’accès du Client abonné à l’Application aussitôt que la situation ayant engendré la suspension aura été rectifiée de la façon dont l’aura établie Wolters Kluwer, à son entière discrétion. Aucune disposition du présent document ne sera interprétée comme limitant les mesures ou recours de Wolters Kluwer ou n’agira comme une renonciation aux droits de Wolters Kluwer de quelque façon que ce soit à l’égard des activités précitées. Wolters Kluwer ne sera pas tenue responsable des pertes ou dommages subis par le Client abonné en raison de la résiliation ou de la suspension de l’accès à l’Application ou de son utilisation, comme il est stipulé dans le présent Contrat.

5.
SOUTIEN

5.1.
Dispositions générales. Tant et aussi longtemps que le Client abonné a un abonnement valide, Wolters Kluwer fournira les mêmes services de soutien à distance que ceux qu’elle fournit généralement aux clients dans le cadre de son programme existant de soutien à l’Application, comme il est indiqué sur le site Web à l’égard de l’Application applicable (le « Soutien »). Le Soutien ne comprend pas, et Wolters Kluwer ne fournira pas, de conseils fiscaux, comptables ou juridiques ou autres conseils professionnels ou d’experts de quelque sorte que ce soit, y compris les conseils concernant le traitement approprié des questions fiscales et comptables ou autres. Le Soutien peut inclure des mises à jour automatiques de l’Application, à la discrétion de Wolters Kluwer, au besoin.

5.2.
Renonciation concernant le soutien. Le Client abonné convient qu’en communiquant avec Wolters Kluwer pour obtenir un service de soutien, il autorisera Wolters Kluwer à accéder à son compte en ligne, à ses ordinateurs ou à ses serveurs, y compris le logiciel, le matériel informatique, le matériel périphérique et la mémoire (le « Système informatique ») et à y effectuer du travail. Wolters Kluwer ne sera pas responsable de la perte des renseignements ou des données provenant du Système informatique du Client abonné (qu’ils soient ou non reliés à l’Application) ou du fonctionnement défectueux ou de la défaillance du Système informatique. Il incombe au Client abonné de s’assurer que le contenu du Système informatique a été sauvegardé.

6.
SERVICES

6.1
Dispositions générales. Wolters Kluwer peut offrir certains services supplémentaires relies à l’Application. De tels services peuvent inclure les éléments suivants : a) services d’implémentation; b) formation du personnel du Client abonné; c) services de conversion de fichiers; d) tout autre service expressément identifié dans un bon de commande (ci-après nommé les « Services »). Wolters Kluwer fournira les Services, au choix du Client abonné et une fois que le Client abonné aura signé et que Wolters Kluwer aura accepté un bon de commande décrivant la nature, la portée, les hypothèses relatives au projet, les frais, la durée et l’(les)emplacement(s) des Services couverts, dans chaque cas conformément au bon de commande en question et sous réserve des modalités et conditions du présent Contrat.

6.2
Exécution des Services. Pour exécuter les Services, Wolters Kluwer peut assigner des membres de son personnel, ses mandataires autorisés ou des consultants tiers qualifiés (les « Consultants »). Le Client abonné convient de fournir les renseignements, les installations, le personnel et le matériel, y compris, s’il y lieu, des ordinateurs correctement configurés, qui peuvent, de façon raisonnable, être identifiés par Wolters Kluwer comme étant nécessaires ou appropriés pour l’exécution des Services. Le Client abonné convient d’aviser Wolters Kluwer des risques pour la santé et la sécurité du personnel de Wolters Kluwer pouvant exister sur les lieux du Client abonné et de fournir au personnel de Wolters Kluwer l’information appropriée à l’égard des procédures de sûreté et de sécurité applicables.

6.3
Tarification des Services. À moins que le bon de commande applicable ne le prévoie d’une autre manière, tous les Services doivent être offerts en fonction du temps et des dépenses/matériel selon les taux alors en vigueur de Wolters Kluwer. Wolters Kluwer se réserve le droit d’imposer un plus haut taux pour les Services exécutés à la demande ou avec l’approbation du Client abonné en sus de quarante (40) heures par semaine ou durant le weekend ou les congés fériés. Les estimations sont fournies au Client abonné à titre informatif seulement et ne sont pas garanties. Le Client abonné doit payer ou rembourser à Wolters Kluwer toutes les dépenses raisonnables de déplacement et autres dépenses personnelles raisonnables engagées par Wolters Kluwer dans le cadre de l’exécution des Services aux termes des présentes.

6.4
Signature électronique de CCH iFirm. Nonobstant toute autre disposition de ce Contrat, dans l'éventualité où le Client souscrit à un abonnement à la fonctionnalité de signature électronique de CCH iFirm (que ce soit à titre de partie intégrante d'un ensemble ou à titre de version autonome ou de programme complémentaire), le Client reconnaît et accepte que cette fonctionnalité de signature électronique soit fournie par une tierce partie, et par conséquent, Wolters Kluwer ne doit pas stocker ni conserver toute information, toute documentation et/ou tout dossier provenant de l’utilisation par le Client de cette fonctionnalité de signature électronique, y compris, mais sans s’y limiter, toute piste d’audit de signature électronique. Il est de l’entière responsabilité du Client de sauvegarder et de maintenir sur ses systèmes toute l’information relative à la signature numérique/électronique comme requis en vertu des lois, règles et règlements applicables. De plus, comme mentionné ci-dessus, la fonctionnalité de signature électronique de CCH iFirm est fournie par une tierce partie, et, en tant que telle, la signature électronique de CCH iFirm est fournie « en l’état » sans garantie ni représentation de quelque nature que ce soit par Wolters Kluwer, en conformité aux lois applicables (y compris, mais sans s’y limiter, la LPRPDE, la LUCE et autres lois et règlements du Canada relativement aux signatures numériques/électroniques). De plus, si le Client souscrit à un abonnement à la fonctionnalité de signature électronique de CCH iFirm, le Client accepte d’être lié aux modalités et conditions de la tierce partie (disponibles au http://www.docusign.com/company/terms-and-conditions/reseller). À noter que les enveloppes de la signature électronique de CCH iFirm sont valides pendant un an à partir de la date d’achat. En outre, pour éviter toute confusion, tous les abonnements/achats de la signature électronique de CCH iFirm (que ce soit à titre de partie intégrante d'un ensemble ou à titre de version autonome ou de programme complémentaire) doivent se renouveler automatiquement conformément à l’article 4.1.

7.
RESPONSABILITÉ PROFESSIONNELLE ET GARANTIES DU CLIENT

7.1.
Responsabilité professionnelle. Le Client comprend et reconnaît ce qui suit :

7.1.1.
L'utilisation de l’Application ne libère pas le Client abonné de sa responsabilité à l'égard de la préparation, du contenu, de l’exactitude (y compris l’exactitude des calculs) et de l’examen du produit de travail généré par le Client abonné lors de son utilisation de l’Application;

7.1.2.
Le Client abonné ne comptera pas sur Wolters Kluwer pour obtenir des conseils en matière de fiscalité, de comptabilité ou de droit ou tout autre conseil professionnel ou d’expert; si de l'aide juridique ou autre aide professionelle est requise, les services d'un professionnel compétent doivent être recherchés;

7.1.3.
Le Client récupérera rapidement toute communication électronique mise à sa disposition par Wolters Kluwer;

7.1.4.
Le Client abonné est entièrement responsable : a) de la sélection des applications appropriées pour répondre aux besoins opérationnels du Client abonné et atteindre les résultats escomptés par le Client abonné; b) de l'utilisation de l’Application; (c) de tous les résultats obtenus au moyen de l’Application; d) de la sélection, de l'obtention et de l'entretien du matériel, des logiciels, des capacités informatiques, des services Internet, des ressources logicielles et système et de tout autre équipement ou installation nécessaire pour accéder à l’Application et l’utiliser, et de tous les frais s’y rattachant; e) de la sélection et de l'utilisation de tout autre logiciel, matériel informatique ou service utilisé avec l’Application et des résultats qui en sont obtenus; et

7.1.5.
Wolters Kluwer se réserve le droit, à sa discrétion et à tout moment, de retirer toute donnée du Client abonné qu’elle estime être en violation du présent Contrat.

7.2.
Déclarations du Client abonné. Le Client abonné déclare et garantit ce qui suit :

7.2.1.
Le Client abonné a pleins pouvoirs pour conclure le présent Contrat et tous les bons de commande prévus aux présentes et pour s'acquitter des obligations découlant du présent Contrat et des bons de commande, et le présent Contrat et tous les bons de commande ont été dûment autorisés et constituent des obligations valides et contraignantes qui doivent être honorées par le Client abonné;

7.2.2.
Le Client abonné accède à l’Application et l’utilise uniquement à ses propres fins internes ou pour offrir des services fiscaux ou comptables à ses Clients conformément au paragraphe 2.1 du présent Contrat;

7.2.3.
Le Client abonné ne doit pas accéder à l’Application ni l’utiliser pour créer un produit, un service ou une base de données qui fait concurrence à Wolters Kluwer ou à l’Application;

7.2.4.
Il incombe au Client de se conformer aux règles, règlements et procédures des autorités régionales, provinciales, d’État, fédérales et étrangères qui s’appliquent à lui et à son entreprise;

7.2.5.
Il incombe entièrement au Client abonné de s’assurer que les Utilisateurs autorisés et, dans la limite applicable, tous les Clients se conforment au présent Contrat;

7.2.6.
Le Client abonné ne violera pas, de quelque façon que ce soit, les droits d'une tierce partie en accédant à l’Application ou en utilisant celle-ci.

7.2.7.
Le Client abonné est le seul responsable de l’exactitude, de la qualité, de l’intégrité, de la fiabilité et de la pertinence de toutes les données du Client abonné;

7.2.8.
Le Client abonné convient de ne pas téléverser ni transmettre les Données du Client abonné : a) que le Client abonné n’a pas le droit légitime de copier, de transmettre, de distribuer ou d’afficher (y compris les données du Client abonné qui violeraient les obligations de confidentialité ou de loyauté et de bonne foi que le Client abonné pourrait avoir à l’égard des Données du Client abonné); b) pour lesquelles le Client abonné n’a pas le consentement ni l’autorisation du propriétaire de l’information personnelle identifiable contenue dans les Données du Client abonné; c) qui enfreignent, détournent ou violent d’une autre manière un droit de propriété intellectuelle ou autre droit de propriété ou qui violent un droit de tierces parties (y compris les droits d’auteur, marques de commerce, brevets, secrets commerciaux ou autres droits de propriété intellectuelle ou droits moraux ou de publicité); d) qui violent d’une autre manière ou qui encouragent une conduite qui violerait une loi ou un règlement applicable ou qui pourraient donner lieu à des poursuites civiles ou pénales;

7.2.9.
Le Client abonné ne doit pas utiliser l’Application pour transmettre, acheminer ou fournir des connexions à du matériel ou stocker du matériel qui violerait une restriction stipulée au paragraphe 7.2.8 ci-dessus ou en favoriserait la violation; et

7.2.10.
L’utilisation que fait Wolters Kluwer des Données du Client abonné conformément au paragraphe 2.3.1 ne doit pas enfreindre, détourner ni violer, de quelque façon que ce soit, les droits de propriété intellectuelle ou autres des tierces parties.

7.3.
Indemnisation par le Client abonné. Indemnisation par le Client abonné. Le Client abonné convient d’indemniser et de défendre Wolters Kluwer et ses employés, ses dirigeants, ses administrateurs et les membres de son groupe et de les tenir quittes de toute responsabilité (y compris les dommages, recouvrements, défectuosités, intérêts, pénalités et frais juridiques raisonnables) envers des tierces parties (y compris tous les Clients, l’ARC et toute autre autorité fiscale) en ce qui concerne : a) le manquement du Client abonné à l'une de ses obligations, déclarations ou garanties aux termes du présent Contrat; b) à l'exception des réclamations pour lesquelles Wolters Kluwer est responsable aux termes de l'article 8 ci-dessous, l'utilisation que fait le Client abonné de l’Application ou d’un logiciel, d’une application ou d’un service d'une tierce partie.

8.
GARANTIES DE WOLTERS KLUWER; INDEMNISATION; LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ


8.1.
Garanties générales données par Wolters Kluwer. Sous réserve des modalités prévues au paragraphe 8.2.2, Wolters Kluwer déclare et garantit : a) qu’elle est propriétaire de l’Application ou qu’elle a le droit d’accorder au Client abonné les droits prévus dans les présentes; b) que l'utilisation que fait le Client abonné de l’Application conformément aux modalités du présent Contrat n’enfreindra pas les brevets, droits d’auteur et secrets industriels canadiens des tierces parties.


8.2.
Indemnisation par Wolters Kluwer.

8.2.1.
Sous réserve des autres modalités et conditions stipulées dans les présentes, Wolters Kluwer convient de défendre le Client abonné et ses employés, dirigeants et administrateurs, aux frais de Wolters Kluwer, et d’indemniser le Client abonné (par le paiement des dommages intérêts adjugés au bout du compte à l’encontre du Client abonné ou des sommes payables dans le cadre d’un arrangement conclu conformément au présent Contrat) de toute réclamation, mise en demeure, poursuite ou action en justice intentée par une tierce partie alléguant que l’utilisation que fait le Client abonné de l’Application comme il est prévu et autorisé dans les présentes enfreint ou viole les brevets, droits d’auteur ou secrets industriels canadiens de la tierce partie en question, pourvu que : a) Wolters Kluwer soit avisée rapidement, par écrit, de la réclamation; b) Wolters Kluwer contrôle la défense, le règlement et l'approbation de la réclamation; c) le Client abonné collabore raisonnablement avec Wolters Kluwer et lui donne tous les pouvoirs nécessaires et les renseignements requis dans le cadre de la défense ou du règlement de la réclamation.

8.2.2.
Les obligations de garantie de Wolters Kluwer aux termes du paragraphe 8.1 ou ses obligations d’indemnisation aux termes du paragraphe 8.2.1 des présentes ne s'appliqueront pas si elles découlent de ce qui suit : a) l’accès à l’Application et son utilisation sous une forme autre que celle qui est prescrite et autorisée par Wolters Kluwer aux termes des présentes et qui est requise pour l'utilisation par le Client abonné aux termes des présentes; b) l'utilisation de l’Application en combinaison avec des éléments de propriété intellectuelle, des services, des rapports, des documents, du matériel informatique, des logiciels, des données ou de la technologie qui ne sont pas fournis par Wolters Kluwer; c) des données ou des renseignements ou autres éléments de propriété intellectuelle fournis par le Client abonné, par un Utilisateur autorisé ou par une tierce partie.

8.2.3.
Si le Client abonné dépose une réclamation de garantie conformément au paragraphe 8.1 ou si une Application devient ou, de l’avis de Wolters Kluwer, est susceptible de devenir l’objet d’une réclamation déposée par une tierce partie qui est couverte par les obligations d’indemnisation de Wolters Kluwer aux termes du paragraphe 8.2.1, Wolters Kluwer pourra, à son entière discrétion et à ses frais : a) donner au Client abonné le droit de continuer à utiliser l’Application; b) modifier ou remplacer la partie en infraction de l’Application par des éléments autorisés offrant des fonctionnalités très similaires. Si Wolters Kluwer détermine de façon raisonnable qu’aucune des dispositions qui précèdent n’est exécutable sur le plan commercial, Wolters Kluwer pourra choisir de résilier le présent Contrat et de rembourser au Client abonné les frais payés pour l’Application touchée moins une attribution pour l’utilisation que le Client abonné a faite de l’Application avant la résiliation.

8.2.4.
Le paragraphe 8.2.3 énonce l’entière responsabilité de Wolters Kluwer et le recours unique et exclusif du Client abonné, de ses employés, de ses dirigeants, de ses administrateurs et des membres de son groupe et de tout Utilisateur autorisé à l’égard de toute réclamation de garantie conformément au paragraphe 8.1 ou de toute infraction ou autre violation, prétendue ou réelle, des droits de propriété intellectuelle d’une tierce partie.

8.3.
Garantie limitée. À L'EXCEPTION DE CE QUI EST PRÉVU AU PARAGRAPHE 8.1, L’APPLICATION, LE SOUTIEN ET LES SERVICES SONT FOURNIS « EN L'ÉTAT » ET SANS GARANTIE D'AUCUN TYPE, QU’ELLE SOIT TACITE OU EXPLICITE. WOLTERS KLUWER REJETTE ET EXCLUT TOUTE AUTRE GARANTIE OU CONDITION, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE OU CONDITION TACITE RELATIVE AU TITRE DE PROPRIÉTÉ, À L’ABSENCE DE CONTREFAÇON, À LA QUALITÉ MARCHANDE OU À L’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER, SANS ÉGARD À QUELQUE NÉGOCIATION, EXÉCUTION, USAGE OU PRATIQUE COMMERCIALE QUE CE SOIT. LE CLIENT ABONNÉ ASSUME ENTIÈREMENT LE RISQUE LIÉ À LA QUALITÉ ET À LA PERFORMANCE DE L’APPLICATION. WOLTERS KLUWER NE GARANTIT PAS QUE L’APPLICATION SERA TOUJOURS ACCESSIBLE NI QU’ELLE FONCTIONNERA TOUJOURS ADÉQUATEMENT, QU’ELLE SERA DÉPOURVUE D’ERREURS OU QUE TOUTES SES DÉFECTUOSITÉS SERONT CORRIGÉES. LE CLIENT ABONNÉ SERA ENTIÈREMENT RESPONSABLE DE LA SÉLECTION, DE L'UTILISATION ET DE LA PERTINENCE DE L’APPLICATION ET WOLTERS KLUWER N'AURA AUCUNE RESPONSABILITÉ À CET ÉGARD.

8.4.
Limitation de responsabilité et dommages. AUCUNE DES PARTIES (ET, DANS LE CAS DE WOLTERS KLUWER, LES MEMBRES DE SON GROUPE, SES CONSULTANTS, SES DISTRIBUTEURS, SES MANDATAIRES, SES SOUS-TRAITANTS ET SES CONCÉDANTS DE LICENCE) N’AURA DE RESPONSABILITÉ ENVERS L’AUTRE PARTIE OU UNE TIERCE PARTIE (Y COMPRIS, LES SOUS-TRAITANTS, LES MANDATAIRES, LES MEMBRES DU GROUPE OU LES CLIENTS DU CLIENT ABONNÉ) À L’ÉGARD DES PERTES DE PROFITS, DE VENTES, D’ACTIVITÉS OU DE DONNÉES OU DES PERTES OU DOMMAGES ACCESSOIRES, INDIRECTS OU PARTICULIERS, Y COMPRIS DES DOMMAGES INTÉRÊTS EXEMPLAIRES ET PUNITIFS DE TOUTE SORTE DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT, DE L’APPLICATION, DU SOUTIEN OU DES SERVICES. LA LIMITATION DE RESPONSABILITÉ QUI PRÉCÈDE NE S’APPLIQUERA PAS À LA VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES, COMME IL EST STIPULÉ AUX PRÉSENTES. LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE WOLTERS KLUWER ET DES MEMBRES DE SON GROUPE, DE SES CONSULTANTS, DE SES DISTRIBUTEURS, DE SES MANDATAIRES, DE SES SOUS-TRAITANTS ET DE SES CONCÉDANTS DE LICENCE ENVERS LE CLIENT ABONNÉ OU UNE TIERCE PARTIE DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT, DE L’APPLICATION, DU SOUTIEN OU DES SERVICES POUR LES RÉCLAMATIONS OU TOUT TYPE DE DOMMAGES N'EXCÉDERA PAS LE TOTAL DES FRAIS PAYÉS OU PAYABLES AUX TERMES DES PRÉSENTES PAR LE CLIENT ABONNÉ AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT LE PREMIER DES ÉVÉNEMENTS QUI A DONNÉ LIEU À LA RÉCLAMATION. Wolters Kluwer n'assure pas non plus la performance de l’Application. Le Client abonné convient d'assumer le risque lié à : a) l'ensemble des responsabilités dont Wolters Kluwer s'est désisté dans les présentes; b) tous les dommages allégués en excédent du recours limité prévu dans les présentes. La répartition de la responsabilité, telle qu'elle est décrite dans le présent paragraphe 8.4, représente l’entente négociée et convenue par les parties, et l’indemnisation de Wolters Kluwer prévue dans les présentes correspond à cette répartition. IL EST DE L’INTENTION DES PARTIES QUE LA LIMITATION DE RESPONSABILITÉ ET LES TYPES DE DOMMAGES MENTIONNÉS DANS LE PRÉSENT CONTRAT S’APPLIQUENT SANS ÉGARD À LA FORME DE LA POURSUITE OU DE LA RÉCLAMATION EN RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE, CONTRACTUELLE OU AUTRE POUVANT ÊTRE INTENTÉE PAR UNE PARTIE, NONOBSTANT LE FAIT QUE LES RECOURS LIMITÉS PRÉVUS DANS LE PRÉSENT CONTRAT PUISSENT NE PAS ATTEINDRE LEUR OBJET ESSENTIEL.

8.5
Produits d'une tierce partie. L’Application peut comprendre des codes, du contenu, des caractéristiques, des fonctionnalités et des composantes qui sont fournis par des tierces parties. De plus, la transmission électronique ou les autres produits et services relativement à l’Application peuvent être offerts par l’entremise de Wolters Kluwer, mais seront fournis par les tierces parties. En outre, des données et des renseignements de tierces parties peuvent être requis pour permettre à l’Application de fonctionner adéquatement. DE TELS PRODUITS OU SERVICES DE TIERCES PARTIES SERONT FOURNIS « EN L'ÉTAT » SANS GARANTIE D'AUCUN TYPE DE WOLTERS KLUWER. TOUS LES DROITS ET OBLIGATIONS LIÉS À CES PRODUITS OU SERVICES DE TIERCES PARTIES SERONT RÉGIS EXCLUSIVEMENT PAR LES MODALITÉS DES CONTRATS OFFERTS PAR LES FOURNISSEURS DE CES PRODUITS OU SERVICES ET LE CLIENT ABONNÉ LIBÈRE PAR LES PRÉSENTES WOLTERS KLUWER DE TOUTE OBLIGATION ET RESPONSABILITÉ À CET ÉGARD.

9.
RÈGLEMENT DE DIFFÉRENDS

9.1.
Vérification de licence. Après présentation par Wolters Kluwer d'une demande écrite, le Client abonné devra remettre à Wolters Kluwer un certificat dûment signé attestant que le Client abonné accède à l’Application et l’utilise conformément aux modalités et conditions du présent Contrat, y compris le fait que seuls les Utilisateurs autorisés et, dans la mesure permis dans les présentes, les Clients y accèdent et l’utilisent. À ses frais, Wolters Kluwer, elle-même ou par l’entremise de ses mandataires tiers, peut mener un audit afin de déterminer si le Client abonné respecte les exigences prévues dans le présent Contrat. Un tel audit ne sera mené qu’une fois par année civile pendant les heures normales de bureau aux installations du Client abonné et ne devra pas déranger déraisonnablement les activités commerciales du Client abonné. Au cours de ce processus d’audit, il faudra permettre à Wolters Kluwer et à ses représentants d’accéder aux Systèmes informatiques et archives du Client abonné et d’en effectuer un examen judiciaire et de s'entretenir avec les employés et entrepreneurs, actuels ou anciens, du Client abonné. Si Wolters Kluwer détermine que le Client abonné n'a pas payé les frais requis aux termes du présent Contrat pour son accès à l’Application ou son utilisation de celle-ci, Wolters Kluwer facturera au Client abonné les frais en question ainsi que des intérêts au taux mensuel de 1,5 % (18 % par an), ou le montant maximum permis par la loi, des frais impayés (remontant à la date à laquelle ces frais auraient dû être payés). Le Client abonné devra assumer (directement ou en remboursant Wolters Kluwer) le coût raisonnable de l’audit si celui-ci révèle des frais impayés qui excèdent 5 % du total des frais effectivement payés pour la période faisant objet de l’audit. Ce droit ne limitera pas ni n'empêchera l'accès aux autres recours dont dispose Wolters Kluwer en droit ou en équité.

9.2.
Délai de prescription. À l'exception des mesures de recouvrement pouvant être prises par Wolters Kluwer en tout temps et sans restreindre les demandes d’indemnisation prévues aux présentes, les réclamations ou causes d’action liées au présent Contrat, à un bon de commande ou à l’objet des présentes, qu’elles soient fondées sur la responsabilité contractuelle, délictuelle (y compris la négligence) ou autre, doit être intentée à l’intérieur d’un délai d’un an suivant la date à laquelle s'est produit l'événement donnant lieu à la réclamation ou cause d’action.

9.3.
Loi applicable; Juridiction. Le présent Contrat doit être interprété et appliqué conformément aux lois de la province de l’Ontario et aux lois du Canada qui s’y appliquent sans égard aux principes de conflit des lois qui désigneraient les lois d’une autre juridiction comme étant applicables et les droits et obligations respectifs des parties doivent être régis par celles-ci. Les parties conviennent que les tribunaux de la ville de Toronto, dans la province de l’Ontario, ont la compétence exclusive d’entendre les différends consécutifs ou liés au présent Contrat, au bon de commande ou à l’Application. Les parties conviennent que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises et les lois de mise en œuvre locales ne sont pas applicables à l’égard de ce Contrat ou des parties en général.

9.4.
Renonciation à un procès devant jury. CHAQUE PARTIE, DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, EN TOUTE CONNAISSANCE DE CAUSE, VOLONTAIREMENT ET INTENTIONNELLEMENT, RENONCE À SES DROITS À UN PROCÈS DEVANT JURY DANS LE CADRE DE TOUTE POURSUITE OU ACTION LÉGALE DÉCOULANT OU PROVENANT DU PRÉSENT CONTRAT, D’UN BON DE COMMANDE OU DE L’APPLICATION.

9.5.
Mise en application. Le Client abonné devra payer à Wolters Kluwer la totalité des honoraires d'avocats ainsi que des frais et dépenses engagés en vue de la mise en application des dispositions du présent Contrat.

9.6.
Recours. Le Client abonné reconnaît le caractère unique de l’Application et de tout autre renseignement exclusif de Wolters Kluwer et reconnaît aussi que, en cas de violation du présent Contrat par le Client abonné, Wolters Kluwer pourrait ne pas disposer d'un recours approprié en vertu de la loi et sera autorisée à demander une injonction ou toute autre réparation équitable sans qu'il soit nécessaire de prouver les dommages réels. À moins d'indication contraire explicite contenue ailleurs dans le présent Contrat, les divers droits, options, choix, pouvoirs et recours de l'une des parties ou des parties au présent Contrat devront être interprétés comme étant cumulatifs et aucun d'entre eux n'exclura les autres ni n’empêchera aucun autre recours légal ou équitable dont la ou les parties pourraient par ailleurs disposer en cas de manquement aux termes des présentes.

9.7.
Avis. Les avis ou autres communications requis ou qu’il est autorisé de fournir aux termes des présentes devront être par écrit et remis en mains propres ou transmis par télécopieur ou par un autre moyen de transmission électronique similaire ou envoyés par courrier recommandé, affranchissement payé à l'avance, et acheminées soit à l'adresse de facturation du Client abonné, soit à l’adresse de Wolters Kluwer Canada Limited, à l’attention du service juridique, 90 Sheppard Avenue East, bureau 300, Toronto, Ontario, M2N 6X1. Le Client abonné convient de toujours fournir à Wolters Kluwer les coordonnées les plus récentes du Client abonné, y compris l’adresse, le numéro de téléphone, le numéro de télécopieur et l’adresse courriel du Client abonné.

9.8.
Divisibilité. Si l’une des dispositions du présent Contrat est réputée invalide, illégale ou inexécutable, ladite disposition devra être, dans les limites prévues par la loi en vigueur, interprétée ou limitée, ou réputée être remplacée par une disposition révisée, dans la mesure (et seulement dans la mesure) nécessaire pour la rendre valide, légale et applicable et, dans toute la mesure du possible, pour refléter et réaliser les intentions des parties en acceptant la disposition originale. S’il n’est pas possible d’interpréter, de limiter ou de remplacer ladite disposition, la disposition invalide, illégale ou non applicable devra être retirée du présent Contrat. Dans tous les cas, les dispositions restantes n’en seront pas affectées et demeureront en vigueur.

9.9.
Renonciation. Si une partie n’exige pas ou tarde à exiger la conformité à une modalité du présent Contrat ou n’exerce pas ou tarde à exercer un droit prévu dans les présentes, cela ne sera pas considéré comme une renonciation par une telle partie à une telle modalité ou à un tel droit. Aucune défaillance ou retard dans l’exercice d’un droit ou d’un recours ou dans l’obligation de satisfaire à une condition aux termes du présent Contrat ni aucune relation entre les parties ne constituera une renonciation ou n’empêchera légalement une partie d’appliquer un droit, un recours ou une condition. Toutes les renonciations doivent être faites par écrit et être signées par la partie renonciatrice et une renonciation donnée par écrit à une seule occasion est en vigueur seulement au moment où elle est donnée et uniquement aux fins pour lesquelles elle est donnée et ne devra pas être interprétée comme étant une renonciation à quelque occasion future que ce soit.

10.
CONFIDENTIALITÉ

10.1.
Non usage et non divulgation. Le Client abonné et Wolters Kluwer conviennent que pendant la durée du Contrat et pendant les deux (2) années suivant la résiliation ou l'expiration du présent Contrat, ou pendant la période plus longue pouvant être prescrite par les lois ou règlements applicables, tous les renseignements non publics fournis ou divulgués à l'autre partie conformément au présent Contrat (en excluant les Données du Client abonné, qui sont régies par le paragraphe 2.3 du présent Contrat), y compris les modalités du bon de commande du Client abonné et les renseignements exclusifs contenus dans l’Application (ci-après les « Renseignements confidentiels ») seront considérés comme absolument confidentiels par l'autre partie, et ne seront pas utilisés autrement que de la façon prévue dans les présentes ni mis à la disposition d'une tierce partie ou divulgués à une tierce partie sans obtenir préalablement le consentement écrit de l'autre partie. Chaque partie convient également de limiter la diffusion des Renseignements confidentiels susmentionnés uniquement aux personnes de leur organisation respective ou à des tiers consultants ou à des fournisseurs de services qui doivent les connaître afin de s'acquitter de leurs obligations prévues dans le présent Contrat. Chaque partie sera réputée avoir rempli ses obligations en matière de confidentialité aux termes du présent article 10 si elle accorde à la protection des Renseignements confidentiels de l'autre partie à tout le moins le même degré de soin qu'elle accorde à la protection de ses propres Renseignements confidentiels contre toute divulgation non autorisée (et, en aucun cas, elle n'accordera moins qu’un degré raisonnable de soin).

10.2.
Exceptions. Nonobstant les restrictions susmentionnées, les parties ne seront aucunement tenues responsables du non usage ou de la non divulgation des Renseignements confidentiels qui a) sont devenus ou deviendront ultérieurement du domaine public par des moyens autres que la divulgation par l'une des parties aux présentes en contravention des modalités du présent Contrat, b) sont obtenus légalement auprès d'une tierce partie sans obligation de confidentialité, c) sont élaborés de façon indépendante par ladite partie ou sont déjà légalement en possession de la partie destinatrice de l'information sans obligation de confidentialité ou d) doivent être divulgués en vertu de la loi, d'une ordonnance d’un tribunal ou d'une ordonnance d’un gouvernement ou d’un tribunal administratif ayant compétence à l'égard du destinataire de l'information, à la condition que le destinataire de l'information, dans la mesure où cela est autorisé par la loi, avise la partie qui en fait la divulgation d’une telle exigence avant la divulgation afin de lui permettre de demander une ordonnance préventive pour empêcher ou limiter la divulgation, et le destinataire de l'information doit collaborer dans une mesure raisonnable avec la partie qui fait la divulgation dans le but d'obtenir l’ordonnance préventive en question. Wolters Kluwer utilisera l’information et les données qui lui ont été soumises ou qui ont été développées alors qu’elle fournissait l’Application ou des services pour compiler des données statistiques en dépersonnalisant les données des tierces parties. Ces données statistiques sont la propriété de Wolters Kluwer et ne sont pas considérée être de l’information confidentielle du Client abonné. De plus, Wolters Kluwer aura le droit d’utiliser, de vendre et de distribuer de telles données statistiques dans d’autres domaines de l’Application, y compris toute fonctionnalité d’étalonnage pouvant être fournie dans l’Application.

10.3.
Expiration. Au moment de la résiliation ou de l'expiration du présent Contrat, les parties conviennent de détruire toutes les copies de Renseignements confidentiels. Nonobstant ce qui précède, Wolters Kluwer sera autorisée à conserver des copies de Renseignements confidentiels a) conservés ou enregistrés dans un appareil ou une composante de stockage de données informatisées (y compris un disque dur ou une base de données) ou sauvegardés automatiquement sous forme de copies de sauvegarde habituelles ou par des systèmes d'archivage ou b) pour se conformer aux exigences des lois ou des règlements applicables, pourvu que de tels Renseignements confidentiels demeurent assujettis aux exigences de confidentialité du présent Contrat. La partie qui fait la divulgation conservera tous ses droits de propriété sur les renseignements qu'elle communique aux termes des présentes, nonobstant l'expiration de ses obligations aux termes du présent article 10.

11.
DIVERS

11.1.
Intégralité du Contrat. Le présent Contrat, ainsi que le bon de commande et les modalités publiées par ailleurs par Wolters Kluwer à l’extérieur du présent contrat, constitue l'entente intégrale et exclusive, explicite ou implicite, conclue entre le Client abonné et Wolters Kluwer relativement à l’objet des présentes; il est l'expression définitive de cette entente et il remplace toute entente et communication antérieures entre les parties à cet effet (y compris les propositions soumises par écrit ou de vive voix). En cas de conflit, auront préséance, tout d'abord, le présent Contrat et, ensuite, le bon de commande, et, enfin, toute autre modalité prévue par Wolters Kluwer, à moins que dans l’autre document en question, Wolters Kluwer reconnaisse et confirme le conflit particulier. Les déclarations verbales faites au sujet de l’Application, du soutien ou des services ne constituent pas des garanties et le Client abonné ne devra pas s’y fier. Ces déclarations n’auront pas force exécutoire. Aucun complément au présent Contrat ni aucune modification de celui-ci n'auront force exécutoire, à moins d'être signés par écrit par Wolters Kluwer et le Client abonné après que l’occasion leur aura été raisonnablement donnée d’accepter ou de refuser un tel complément ou une telle modification, pourvu que Wolters Kluwer puisse compléter le présent Contrat si un tel complément est une clarification ou n’est pas autrement défavorable au Client abonné. Wolters Kluwer se réserve le droit de réviser, à son entière discrétion, le présent Contrat de temps à autre, pourvu que de telles révisions n’entrent pas en vigueur à l’égard du Client abonné avant le commencement de la période de renouvellement suivante du Client abonné, s’il y a lieu.

11.2.
Utilisation de l'évaluation. Si l’Application est mise à la disposition du Client abonné sur la base d’une évaluation, d’une démonstration ou d’un essai, le présent Contrat régira l'utilisation de l’Application et l’accès à celle-ci par le Client abonné, à l'exception des modifications prévues par le paragraphe 11.2. Si l’Application est mise à la disposition du Client abonné à des fins d'évaluation, de démonstration ou d’essai, le Client abonné ne pourra y accéder et l’utiliser que pendant une période limitée. Certaines fonctionnalités de l’Application peuvent être désactivées ou limitées. L'utilisation du logiciel à des fins commerciales n'est pas permise, elle n'est pas comprise dans la portée du présent Contrat et elle enfreint la législation canadienne et internationale en matière de droit d'auteur. L’accès à l’Application qui est fournie au Client abonné sur la base d’une évaluation, d’une démonstration ou d’un essai sera supprimé et désactivé par Wolters Kluwer à la fin de la période d'évaluation, de démonstration ou d’essai. Le Client devra souscrire un abonnement auprès de Wolters Kluwer avant d’accéder à l’Application ou de l’utiliser à des fins commerciales. Les paragraphes et articles suivants du présent Contrat ne s'appliquent pas à une Application mise à la disposition du Client abonné sur la base d’une évaluation ou d’un essai : les paragraphes 2.1, 8.1 et 8.2 et les articles 3, 4 et 5.

11.3.
Force majeure. Wolters Kluwer ne sera pas responsable du défaut d'exécution d'une obligation ni du retard dans l’exécution d’une obligation donnée découlant du présent Contrat si le défaut d'exécution ou le retard résulte d'une cause indépendante de sa volonté, y compris les défauts ou les retards occasionnés par l'intervention ou le manque d'intervention d'une autorité gouvernementale, un incendie, une inondation, un manquement d’un fournisseur tiers, un acte ou une omission d’un transporteur, transmetteur ou fournisseur Internet ou de services de télécommunications, un acte de vandalisme, un acte de piratage informatique ou un autre événement raisonnablement indépendant de sa volonté.

11.4.
Restrictions à l'exportation. Le Client abonné est avisé que l’Application peut faire l'objet de contrôles d'accès et d’exportation en vertu des lois et règlements canadiens et américains, y compris la Loi sur les licences d'exportation et d'importation (Canada) et les Export Administration Regulations des États Unis, et que le détournement contraire aux lois et règlements canadiens et américains est interdit. Le Client abonné convient de ne pas directement ou indirectement accéder à l’Application ou exporter, importer ou transmettre l’Application à partir d’un pays ou par l’entremise d’un utilisateur final ou à destination d’un pays ou d’un utilisateur final ou pour toute utilisation finale qui sont interdits par les lois et règlements canadiens ou américains applicables (y compris les pays qui font de temps à autre l’objet d’un embargo du gouvernement du Canada ou des États Unis ou de l'Organisation des Nations Unies). En outre, le Client abonné s'engage à ne pas directement ou indirectement accéder à l’Application ni exporter, importer, transmettre ou utiliser l'Application de façon contraire aux lois ou règlements de toute autre entité gouvernementale qui a compétence sur l’accès, l’exportation, l’importation, la transmission ou l’utilisation en question. Le Client abonné déclare et convient que ni la Direction générale de la réglementation commerciale d’Affaires étrangères, Commerce et Développement Canada, ni le Bureau of Industry and Export Administration des États Unis, ni aucun autre organisme gouvernemental n’ont émis de sanctions contre le Client abonné ou suspendu ou révoqué d’une autre manière les privilèges d'exportation du Client abonné ni ne les lui ont refusés. Le Client abonné déclare et convient également qu'il ne transférera pas ni n’exportera l’Application à une personne ou entité interdite en vertu des lois sur les sanctions économiques applicables ni ne la détournera au profit d’une telle personne ou entité.

11.5.
Modification/Remplacement de l’Application. Wolters Kluwer se réserve le droit, à son entière discrétion et sans avoir à consulter le Client abonné au préalable, d'abandonner ou de modifier l’Application ou toute composante de celle-ci pour quelque raison que ce soit.

11.6.
Aucun bénéficiaire tiers. Aucune tierce partie n'est destinée à être ou ne sera un bénéficiaire tiers des dispositions du présent Contrat. Wolters Kluwer et le Client Abonné seront les seules parties ayant le droit de faire appliquer les modalités du présent Contrat.

11.7
Cession. Ni le présent Contrat, ni les droits accordés en vertu des présentes, ni l’Application ne peuvent faire l'objet d'une sous licence, d'une cession, d'une vente ou d'une hypothèque ou être transférés par le Client abonné sans le consentement écrit préalable de Wolters Kluwer, que celle-ci ne refusera pas sans motif valable advenant une restructuration interne touchant un Client abonné non reliée à un changement de propriété. Toute tentative d'accorder une sous licence ou de céder des droits ou des obligations énoncés dans le présent Contrat sans le consentement écrit préalable de Wolters Kluwer mettra automatiquement fin aux droits conférés dans les présentes et sera nulle et sans effet. Wolters Kluwer peut céder le présent Contrat ou déléguer ses devoirs, en tout ou en partie, sans le consentement du Client abonné. Le Client convient que la conservation de ces droits contractuels et de tout autre droit reconnu par la loi constitue une partie essentielle du présent Contrat.

11.8
Aucune interprétation à l’encontre de l’auteur. Les parties aux présentes reconnaissent qu’elles ont eu l'occasion d'être représentée par un conseiller juridique indépendant de leur choix avant de conclure le présent Contrat. Par conséquent, les parties conviennent que, dans l’interprétation du présent Contrat, aucune disposition aux présentes ne sera interprétée en faveur d’une partie au motif qu’une telle disposition a été rédigée par l’autre partie.